Algemene Voorwaarden

Deze algemene voorwaarden (“Algemene Voorwaarden“) worden afgesloten tussen Cognit BV, met maatschappelijke zetel in de Gasthuisstraat 54, 1760 Roosdaal, België, met btw-nr. BE 0891.127.518 (“Cognit“), en de Klant vermeld in de Offerte die verwijst naar deze Algemene Voorwaarden (“Klant” of “Licentienemer“). Deze Algemene Voorwaarden moeten door middel van een verwijzing worden geïntegreerd in zo’n Offerte. Cognit en de Klant kunnen individueel worden aangeduid als een “Partij” en gezamenlijk als de “Partijen“.

1. Algemeen

1.1. Deze Algemene Voorwaarden gelden voor alle offertes, voorstellen, aanbiedingen, bestellingen, overeenkomsten (de “Offerte”), en leveringen voor de levering van goederen, inclusief licenties en/of diensten van de “Involv”-software (die te allen tijde door Cognit mag worden hernoemd) (de “Software“), inclusief alle diensten en support met betrekking tot de Software, van Cognit aan de Klant. Door een Offerte te ondertekenen of op een andere manier te aanvaarden, wordt de Offerte een bindende overeenkomst voor de Klant. Als de Klant leveringen vraagt door Cognit zonder dat hij een Offerte heeft ondertekend of zonder dat er een order werd opgesteld, wordt deze Offerte beschouwd als aanvaard door de Klant.

Afwijkingen van of aanvullingen op deze Algemene Voorwaarden zijn enkel afdwingbaar tegenover Cognit als Cognit er uitdrukkelijk schriftelijk mee heeft ingestemd, door middel van een uitdrukkelijke verwijzing naar de Algemene Voorwaarden waarmee Cognit instemt om ze te wijzigen. Als zulke afwijkingen van of aanvullingen worden overeengekomen met betrekking tot een bepaalde Offerte of levering, zal de Klant van zulke overeengekomen afwijkingen geen rechten afleiden voor toekomstige of andere transacties/Offertes. Behoudens het voorgaande worden aanvullende of afwijkende voorwaarden (zoals (maar niet beperkt tot) de voorwaarden vermeld in de aankooporders van de Klant of andere documenten van de Klant of derden) hierbij uitdrukkelijk uitgesloten, zelfs als Cognit ze niet op basis van elk geval afzonderlijk verwerpt.

1.2. Door een bestelling te plaatsen, door een Offerte te ondertekenen, door een overeenkomst (inclusief een Offerte) voorgesteld of opgesteld door Cognit te ondertekenen of op een andere manier te aanvaarden, of door de uitvoering van zo’n bestelling, Offerte of overeenkomst mogelijk te maken zonder dat het is ondertekend door de Klant, aanvaardt de Klant onvoorwaardelijk en onherroepelijk deze Algemene Voorwaarden, die bindend voor hem zijn. Deze Algemene Voorwaarden, samen met Offertes of andere toepasselijke overeenkomsten uitgaande van Cognit, worden gezamenlijk aangeduid als “de Overeenkomst“.

1.3. De Klant mag de Overeenkomst, volledig noch gedeeltelijk, toekennen aan derden zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Cognit.

2. Specifieke voorwaarden voor Software/Support

2.1. Indien de omvang van de Offerte of levering betrekking heeft op softwarelicenties, en op voorwaarde dat alle kosten of andere door de Klant verschuldigde bedragen voor zulke softwarelicenties en aanverwante diensten zijn betaald, zal Cognit aan de Licentienemer het aantal softwarelicenties toekennen dat staat vermeld in de respectieve Offerte, waarbij elke licentie een beperkte, persoonlijke, niet-exclusieve en niet-overdraagbare licentie vormt voor het gebruik van de Software, in overeenstemming met de documentatie ervan (zoals ter beschikking gesteld door Cognit) en uitsluitend in objectcode, en beperkt is tot het eigen professioneel gebruik van de Licentienemer. Ter verduidelijking: de Software wordt in licentie gegeven aan de Licentienemer, ze wordt niet verkocht, en behalve de beperkte gebruikersrechten die worden toegekend aan de Klant, behoudt Cognit alle rechten, titels en belangen in de Software.

2.2. De Software zal (door de Klant) worden geïnstalleerd op een Office 365-tenant van de Licentienemer, die functioneert in een gedeelde cloudinfrastructuur van Microsoft.

2.3. Het gebruik van de Software door de Licentienemer is beperkt tot het maximumaantal Gebruikers (en tot alle andere eventuele licentieparameters), zoals vastgelegd in de Offerte of op een andere manier schriftelijk goedgekeurd door Cognit.

Een “Gebruiker” is een persoon die (i) een geldige Office 365-licentie heeft verkregen en deze rechtmatig gebruikt in het kader van de professionele doeleinden van de Klant, en die (ii) toegang heeft tot de Software en deze gebruikt voor de professionele doeleinden van de Klant na identificatie aan de hand van een unieke gebruikersnaam en een beveiligd wachtwoord. De Klant garandeert hierbij dat (i) slechts één en dezelfde persoon toegang heeft tot de Software en deze kan gebruiken als Gebruiker met zijn persoonlijke gebruikersnaam, en dat (ii) het wachtwoord beveiligd is en niet wordt gedeeld met derden.

De Klant is verantwoordelijk voor het identificeren en authentiseren van alle erkende Gebruikers, voor het goedkeuren en herroepen van de toegang tot de Software, voor het controleren op ongeoorloofde toegang, en voor het beschermen van de vertrouwelijkheid van de inloggegevens. De Klant is verantwoordelijk voor alle activiteiten die zich voordoen terwijl de Gebruiker is ingelogd.

2.4. De prijzen voor de supportdiensten worden berekend op basis van het contractueel overeengekomen aantal Gebruikers. Als de Klant meer Gebruikers nodig heeft, moet hij dit schriftelijk aanvragen via het opgegeven (e-mail-)adres van Cognit en zal er een factuur worden opgesteld voor het aantal extra Gebruikers. Na betaling van deze factuur zal het aantal erkende Gebruikers dienovereenkomstig worden verhoogd.

2.5. Cognit mag te allen tijde contact opnemen met de Licentienemer om te controleren of het werkelijke aantal Gebruikers niet meer bedraagt dan het aantal erkende Gebruikers en of er zich geen ongeoorloofd gebruik heeft voorgedaan. Als de Licentienemer deze informatie niet (tijdig of correct) communiceert, of als Cognit grondige redenen heeft om aan te nemen dat de opgegeven informatie onjuist of onvolledig is:

• (i) heeft Cognit het recht om het gebruik van de Software te (laten) controleren aan de hand van een audit (inclusief via plaatsbezoeken). De auditkosten zijn voor rekening van Cognit, tenzij uit de audit blijkt dat de Licentienemer te weinig betaalt, waarbij alle auditkosten voor rekening van de Klant zijn;
• (ii) heeft Cognit het recht op een extra vergoeding voor het reële of vermoedelijke gebruik van de Software door de Klant;
• (iii) mag Cognit de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen wegens inbreuken door de Klant;
• (iv) mag Cognit alle andere rechten en rechtsmiddelen aanwenden waarover het beschikt.

2.6. Cognit behoudt zich het recht voor om producten voor licentiebeheer te installeren en te gebruiken (zoals licentiesleutels) om het aantal Gebruikers en/of hun gebruik bij de Klant te controleren. Door deze Algemene Voorwaarden te aanvaarden, geeft de Klant Cognit hierbij de uitdrukkelijke toestemming om zulke producten te installeren en te gebruiken.

2.7. Als de Klant supportdiensten voor de Software aankoopt, zal Cognit op afstand de volgende supportdiensten ter beschikking stellen, op voorwaarde dat de Klant alle kosten voor de licenties en support heeft betaald:

3. Offertes en bestellingen

3.1. Offertes

Offertes gelden alleen voor de B2B-markt. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld of schriftelijk met Cognit overeengekomen, is elke Offerte 30 kalenderdagen geldig vanaf de datum van de Offerte en wordt ze automatisch ongeldig op de vervaldatum.

Alle voorwaarden, referenties naar technische gegevens of andere elementen vermeld in een Offerte zijn louter informatief en niet-bindend voor Cognit tenzij en tot de Offerte voor de vervaldatum wordt aanvaard (met een handtekening) door de Klant. Cognit heeft het recht eventuele fouten in een Offerte te corrigeren, een nieuwe Offerte op te stellen of een Offerte te herroepen op elk moment voor aanvaarding door de Klant (met een handtekening).

Offertes zijn gebaseerd op de door de Klant verstrekte informatie. Als Cognit ontdekt dat de opgegeven informatie onjuist is, zal het de Klant hierover informeren. Als Cognit hierdoor bijkomende diensten moet leveren, of andere wijzigingen moet aanbrengen aan de oorspronkelijke Offerte, zal Cognit een bijkomende en/of vervangende Offerte opstellen. Cognit heeft het recht om de uitvoering van de Overeenkomst ondertussen te schorsen tot de Klant de nieuwe Offerte heeft aanvaard.

Cognit aanvaardt geen aansprakelijkheid voor eventuele nadelige gevolgen voor de uitvoering van de Overeenkomst (inclusief kosten en gevolgen voor de planning) doordat de door de Klant opgegeven informatie onjuist of onvolledig was. Offertes kunnen worden aangevraagd via [email protected].

3.2. Bestellingen

Door een bestelling te plaatsen of een Offerte te aanvaarden, erkent de Klant dat hij volledig geïnformeerd is en de inhoud van de Offerte begrijpt. Elke bestelling is bindend voor de Klant. Cognit zal enkel gebonden zijn door een bestelling van de Klant als Cognit de ontvangst hiervan uitdrukkelijk schriftelijk heeft bevestigd. Er is geen aanvaarding met het verstrijken van de tijd. De Overeenkomst wordt pas van kracht nadat Cognit de bestelling heeft aanvaard.

Als de Klant een bestelling of aanvaarde Offerte annuleert op een andere manier dan uitdrukkelijk contractueel toegestaan, (i) vindt er geen terugbetaling plaats van reeds betaalde, maar ongebruikte kosten; (ii) zal Cognit worden vergoed voor alle reeds geleverde diensten tot en met de werkelijke beëindigingsdatum; en (iii) zal er daarbovenop een vaste vergoeding door de Klant verschuldigd zijn van 30% van de totale prijs voor de levering van de goederen en/of diensten in het kader van deze bestelling/Offerte, onverminderd de andere rechten en rechtsmiddelen waarover Cognit beschikt.

4. Levering van goederen en diensten

4.1. De Klant aanvaardt deelleveringen van goederen en diensten.

4.2. De ondertekening door de Klant van de leveringsbon vormt de bevestiging van de levering en de aanvaarding van de geleverde goederen of diensten. Het risico met betrekking tot de goederen (inclusief verlies en schade) gaat bij levering over op de Klant. Het risico met betrekking tot de diensten gaat over op de Klant bij oplevering of, indien contractueel is overeengekomen dat een aanvaarding noodzakelijk is, bij aanvaarding van de diensten.

Indien goederen worden gekocht door de Klant (i.e. eigendomsoverdracht; exclusief softwarelicenties), zal de eigendomsoverdracht van de goederen pas plaatsvinden na betaling van de totaalprijs en van eventuele interesten of andere schadevergoedingen ingevolge een laattijdige betaling.

4.3. Cognit behoudt zich het recht voor om tijdens de levering bepaalde technische verbeteringen of wijzigingen aan te brengen aan de bestelde goederen of diensten in overeenstemming met de geldende wetten en voorschriften, of om wijzigingen in technologie, industriële praktijken of patronen van systeemgebruik te weerspiegelen zonder dat het hiervoor de toestemming van de Klant moet vragen, op voorwaarde dat deze verbeteringen of wijzigingen ofwel bij wet vereist zijn, ofwel geen nadelige gevolgen hebben voor de contractueel overeengekomen werking of prestaties. Indien bij de uitvoering van de diensten blijkt dat de Offerte technisch gezien niet kan worden uitgevoerd, behoudt Cognit zich het recht voor deze Offerte te beëindigen, zonder dat het de Klant hiervoor een schadevergoeding verschuldigd is.

4.4. Cognit heeft het recht om de uitvoering van de Overeenkomst uit te besteden of in onderaanneming te geven, zonder dat hiertoe toestemming van of melding aan de Klant vereist is. Cognit blijft wel aansprakelijk tegenover de Klant voor zulke uitbestede of in onderaanneming gegeven prestaties.

4.5. De eventuele planning voor de uitvoering zoals bepaald in de Overeenkomst bevat louter informatieve richtdata, en Cognit zal alle redelijke inspanningen leveren om ze te halen, tenzij uitdrukkelijk wordt overeengekomen dat een bepaalde datum een bindende deadline is. Cognit kan enkel aansprakelijk worden gesteld voor het niet nakomen van een bindende deadline indien het hiervoor verantwoordelijk is.

5. Specifieke verplichtingen van de Klant

5.1. De Klant zal Cognit tijdig alle informatie en documentatie verstrekken (om precies en volledig te zijn) die vereist zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst door Cognit, en zal met Cognit samenwerken zoals vereist voor de behoorlijke uitvoering van de Overeenkomsten.

De Klant garandeert dat hij beschikt over alle vereiste licenties voor alle software die hij gebruikt in het kader van de Overeenkomst, inclusief derdensoftware. De Klant zal Cognit te allen tijde schadeloosstellen en vergoeden voor alle mogelijke claims van derden op basis van inbreuken op deze garantie. De Klant zal er ook voor zorgen dat zijn hardware voldoet aan de minimumvereisten, zoals die te allen tijde door Cognit gecommuniceerd worden.

5.2. De Klant erkent en stemt ermee in dat de uitvoering van de Overeenkomst door Cognit afhankelijk is van de medewerking van de Klant. Naast andere afhankelijkheden van de Klant vermeld in de Overeenkomst, stemt de Klant ermee in dat de vertegenwoordigers van Cognit die betrokken zijn bij de uitvoering van de Overeenkomst tijdens de normale werkuren en in overeenstemming met de toegangsregels van de Klant toegang hebben tot de lokalen en installaties van de Klant.

De Klant erkent en stemt ermee in dat, als de Klant zijn contractuele verplichtingen niet nakomt, of als de overeengekomen veronderstellingen onjuist blijken te zijn, eventuele nadelige gevolgen voor de uitvoering van de Overeenkomst (incl. voor planning en kosten) gedragen zullen worden door de Klant.

5.3. Softwarespecifiek. Behalve indien zo’n beperking bij wet verboden is, stemt de Licentienemer ermee in om geen reverse-engineering toe te passen, noch de Software te decompileren of te ontsleutelen of de Software op een andere manier te gebruiken dan uitdrukkelijk is toegestaan in deze Overeenkomst, inclusief het creëren van een gelijkaardig of concurrerend product. De Licentienemer mag de Software niet verhuren, leasen, uitlenen of ter beschikking stellen van derden.

6. Tarieven, facturen en betalingen

6.1. Alle tarieven en andere bedragen worden uitgedrukt in euro en zijn exclusief btw en andere taksen en heffingen die betaalbaar zijn voor de Klant. Als deze taksen en heffingen na de sluiting van de Overeenkomst verhogen, kan dit worden doorgerekend aan de Klant. Extra werk en updates in vergelijking met de oorspronkelijk overeengekomen omvang van de Overeenkomst worden aangerekend tegen de op dat ogenblik geldende tarieven (tenzij anders werd overeengekomen in de Offerte).

Behalve indien anders werd overeengekomen in de Offerte, (i) worden de goederen aangerekend tegen vaste tarieven, en (ii) worden de diensten aangerekend in blokken van {x} uur (tegen op dat ogenblik gehanteerde tarieven van Cognit) waarbij elke begonnen blok volledig wordt aangerekend, of tegen een vaste, in de Offerte opgegeven prijs. Andere kosten worden afzonderlijk aangerekend.

6.2. Alle facturen zijn betaalbaar op de vervaldag en op de in de factuur vermelde rekeningnummers. Voor aanvang van de uitvoering van de Overeenkomst of tijdens de uitvoering van de Overeenkomst kan Cognit aan de Klant vragen om een voorschot te betalen zonder dat het dit verzoek moet rechtvaardigen.

6.3. Alle betalingen door de Klant zijn definitief en niet-terugbetaalbaar. De Klant heeft niet het recht eigen openstaande bedragen te verrekenen met betalingen die hij verschuldigd zou zijn aan Cognit.

6.4. Als de Klant een gedeelte van de facturen betwist, moet hij, om geldig te zijn, dit onmiddellijk, en in elk geval voor de vervaldag, melden aan Cognit (met vermelding van de aard van de betwisting en het betwiste bedrag, samen met de passende informatie over het standpunt van de Klant), zo niet wordt aangenomen dat de factuur is aanvaard. Het onbetwiste gedeelte van de factuur moet worden betaald zoals beschreven in deze Overeenkomst.

De Klant mag een betaling alleen opschorten als de respectieve factuur werd betwist zoals hiervoor beschreven, en op voorwaarde dat de Klant kan bewijzen dat Cognit zijn contractuele verplichtingen die het voorwerp zijn van de betwiste bedragen, niet is nagekomen en dan alleen als Cognit in kennis is gesteld van dit verzuim. Het bedrag van de opgeschorte betaling kan slechts betrekking hebben op dat gedeelte van de goederen of diensten dat overeenkomt met de vermeende niet-uitvoering van de contractuele verplichting.

6.5. De Klant stemt ermee in dat Cognit, bij een laattijdige betaling van onbetwiste facturen, het recht heeft om de onmiddellijke teruggave te eisen van de betrokken goederen aan Cognit. Alle transportkosten met betrekking tot zo’n teruggave/terugname zijn voor rekening van de Klant.

7. Overmacht

7.1. Als een Partij zijn niet-geldelijke verplichtingen in het kader van de Overeenkomst niet (tijdig) kan nakomen om redenen die buiten zijn redelijke controle vallen (“Overmacht“), inclusief (maar niet beperkt tot) stakingen, de totale of gedeeltelijke stilstand van transport, elektriciteitspannes en telecommunicatiestoringen, defecten, Overmacht bij leveranciers, brand, overstroming, epidemie, terroristische aanval, onbeschikbaarheid van materiaal en beslissingen van de overheid, worden de prestaties van die Partij verontschuldigd en zal de tijd voor de prestaties worden verlengd met de periode van de vertraging of onmogelijkheid om de prestaties te leveren door Overmacht. De Partij die zich beroept op Overmacht moet de andere Partij onmiddellijk in kennis stellen van deze Overmacht en de verwachte gevolgen en duur.

7.2. Als de Overmacht langer duurt dan 10 opeenvolgende werkdagen, heeft elke Partij het recht de Overeenkomst te beëindigen met onmiddellijke ingang met een schriftelijke opzegging, zonder dat enige opzegvergoeding verschuldigd is. In dat geval heeft Cognit recht op de betaling van de Klant van alle reeds geleverde goederen en diensten.

8. Vertrouwelijke informatie

8.1. “Vertrouwelijke Informatie” van een Partij betekent informatie die (i) uitdrukkelijk wordt aangeduid als vertrouwelijk (of een vergelijkbare aanduiding), of (ii) waarvan, ongeacht of ze uitdrukkelijk wordt aangeduid als vertrouwelijk, redelijkerwijs moet worden aangenomen dat ze vertrouwelijk is gezien de aard of omstandigheden rond de vrijgave ervan. Vertrouwelijke Informatie omvat (maar is niet beperkt tot) software, intellectuele eigendom, informatie over klanten, klantenlijsten, zakelijke contacten, businessplannen, policy’s, procedures, technieken, ideeën, knowhow, methodes, normen, producten, handelsgeheimen, specificaties van producten of diensten, handleidingen, economische of financiële informatie, en marketingplannen.

8.2. De term “Vertrouwelijke Informatie” omvat geen informatie die (i) algemeen beschikbaar is of wordt voor het publiek behalve als gevolg van een vrijgave door de ontvangende Partij, (ii) op niet-vertrouwelijke basis beschikbaar is of wordt voor de ontvangende Partij via een andere bron dan de vrijgevende Partij, (iii) ontwikkeld werd of wordt door de ontvangende Partij zonder gebruik van of verwijzing naar de Vertrouwelijke Informatie van de vrijgevende Partij, of (iv) in het bezit was van de ontvangende Partij zonder geheimhoudingsverplichtingen voor vrijgave in het kader van deze Overeenkomst.

8.3. De Partijen zullen alle Vertrouwelijke Informatie strikt vertrouwelijk behandelen en ze zullen deze informatie niet vrijgeven aan derden zonder de voorafgaande, uitdrukkelijke, schriftelijke toestemming van de vrijgevende Partij, behalve indien vereist bij wet of door een vonnis. In dat geval zal de ontvangende Partij onmiddellijk de vrijgevende Partij informeren over zo’n verplichting.

8.4. De Partijen mogen de Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij alleen gebruiken voor de doeleinden van de Overeenkomst.

8.5. Elke Partij heeft het recht om Vertrouwelijke Informatie vrij te geven aan zijn werknemers en aan zijn contractors, beambten, bestuurders en professionele adviseurs (“Vertegenwoordigers“) die redelijkerwijs op de hoogte moeten zijn van zulke informatie voor de doeleinden van de Overeenkomst, op voorwaarde dat elk van hen gebonden is door een beroepsgeheim of een schriftelijke geheimhoudingsovereenkomst die minstens even streng is als die staat beschreven in deze Overeenkomst.

8.6. Cognit heeft het recht het bestaan van de Overeenkomst met de Klant bekend te maken voor publicitaire en andere commerciële doeleinden (inclusief de verwijzing naar de Klant op klantenlijsten) zonder dat het hiervoor de bijkomende toestemming van de Klant nodig heeft. Bij verwijzingen naar de bedrijfsnaam, de handelsnaam of het logo van de Klant voor zulke doeleinden, zal Cognit de redelijke richtlijnen inzake dit gebruik van de Klant respecteren.

9. Intellectuele eigendomsrechten & persoonsgegevens

9.1. “Intellectuele Eigendomsrechten” betekenen patenten, handelsmerken, dienstmerken, handelsgeheimen, auteursrecht, ontwerprechten, knowhow, rechten op Vertrouwelijke Informatie, handels- en bedrijfsnamen, domeinnamen, databankrechten, sui generis rechten (inclusief voor software), huurrechten en alle andere intellectuele en industriële eigendoms- of vergelijkbare rechten over de hele wereld, al dan niet geregistreerd.

Alle Intellectuele Eigendomsrechten op werken (resultaten), goederen, inclusief de Software, of diensten die eigendom zijn van, worden gebruikt of gecreëerd door of in naam van Cognit in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, zullen het exclusieve eigendom blijven van Cognit en/of zijn licentiegevers. De levering van goederen of diensten door Cognit aan de Klant impliceert niet de overdracht van zulke rechten. De kosten die de Klant betaalt dekken enkel een beperkt gebruiksrecht zoals beschreven in de Overeenkomst.

Als de Klant materiaal bezorgt aan Cognit (zoals software, teksten, afbeeldingen, documentatie, informatie) in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, garandeert de Klant dat hij beschikt over alle vereiste rechten en licenties om Cognit in staat te stellen dat materiaal te gebruiken en dat het gebruik van Cognit geen inbreuk vormt op de Intellectuele Eigendomsrechten van derden. De Klant zal Cognit vergoeden en schadeloosstellen tegen alle schade, verliezen, onkosten en claims die het gevolg kunnen zijn van inbreuken op deze garantie.

9.2. Als de Partijen uitzonderlijk, uitdrukkelijk en schriftelijk, overeenkomen om de Intellectuele Eigendomsrechten op alles wat Cognit speciaal heeft ontwikkeld voor de Klant over te dragen (in elk geval exclusief Software), zal deze overdracht pas van kracht worden na betaling door de Klant van de totale prijs.

9.3. Cognit zal de Klant verdedigen tegen en vergoeden voor claims van derden op voorwaarde dat deze claim is gebaseerd op een inbreuk op de Intellectuele Eigendomsrechten van deze derden door de goederen (inclusief de Software) die in het kader van de Overeenkomst in licentie zijn gegeven aan de Klant, met uitzondering van claims die het resultaat zijn van ongeoorloofd gebruik, wijziging, of combinatie met niet-Cognit producten.

Als de goederen die krachtens de Overeenkomst in licentie zijn gegeven aan de Klant het voorwerp (kunnen) worden van een derdenclaim inzake een inbreuk, heeft Cognit het recht om naar eigen goeddunken en op eigen kosten: (i) de goederen te wijzigen zodat ze niet langer een inbreuk vormen; (ii) voor de Klant een licentie te verkrijgen om deze goederen te blijven gebruiken; of (iii) de respectieve licentie te beëindigen en aan de Klant alle betaalde, niet-gebruikte bedragen terug te betalen.

9.4. De Partijen zullen alleen persoonsgegevens verwerken (zoals bepaald in de geldende privacywetgeving) voor de contractueel overeengekomen doeleinden, in overeenstemming met de geldende wetgeving. Hierbij wordt verwezen naar de bepalingen inzake de verwerking van persoonsgegevens zoals beschreven in de privacypolicy van Cognit op de website, die door verwijzing deel uitmaken van deze Overeenkomst.

De Klant stemt ermee in geen persoonsgegevens of andere gevoelige gegevens te verstrekken aan Cognit behalve indien dit strikt noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst door Cognit.

10. Garanties

10.1. Alle contractuele verplichtingen van Cognit zijn redelijke inspanningen in plaats van resultaatsverbintenissen. Cognit geeft geen expliciete of impliciete garanties voor de goederen of diensten, of elk ander materiaal dat het ter beschikking heeft gesteld van de Klant krachtens de Overeenkomst. Behalve indien anders is overeengekomen, worden alle goederen (inclusief de Software) en diensten door Cognit aan de Klant geleverd “as is”.

10.2. De Klant moet zelf de vereiste maatregelen treffen om de integriteit, veiligheid en onderhoud te garanderen van de software (inclusief de Software), hardware en al het andere materiaal dat door Cognit ter beschikking wordt gesteld.

10.3. Alle goederen en diensten die (direct of indirect) aan de Klant worden geleverd door een subcontractor van Cognit, zijn onderhevig aan de geldende voorwaarden van derden, inclusief inzake garantie en aansprakelijkheid. Onverminderd hetgeen voorafgaat aanvaardt Cognit geen aansprakelijkheid voor de (cloud-)infrastructuur van Microsoft (of andere derde hostingproviders) of de werking ervan.

In geval van een defect is het enige rechtsmiddel van de Klant en de enige verplichting van Cognit dat Cognit het defect op eigen kosten verhelpt of, zoals Cognit verkiest, om (het defecte gedeelte van) de goederen of diensten gratis te vervangen. Cognit heeft het recht om de Software te vervangen of herstellen via een internetlink in de systemen van de Klant.

10.4. De Klant moet bij levering controleren of de goederen, inclusief de Software, en diensten conform zijn en geen gebreken bevatten. Alle claims inzake non-conformiteit van de goederen of diensten met de overeengekomen specificaties moeten schriftelijk en redelijk gedetailleerd door de Klant worden gemeld aan Cognit binnen zeven (7) dagen na levering van de goederen en diensten om geldig te zijn.

11. Aansprakelijkheid

11.1. Voor zover toegestaan bij wet, is Cognit in het kader van de Overeenkomst niet aansprakelijk voor gevolgschade of indirecte schade of verlies, of voor verlies van of beschadiging van gegevens, gegevensherstel, verlies van winst, inkomsten, verkoop of andere financiële of commerciële verliezen, de kostprijs voor de aankoop van vervanggoederen of -diensten, verlies van kansen, verlies van verwachte reserves of reputatieschade. Cognit kan in elk geval alleen aansprakelijk worden gesteld in de mate dat de schade van de Klant direct en exclusief toe te schrijven is aan inbreuken op de Overeenkomst door Cognit.

11.2. Voor zover toegestaan bij wet, zal de aansprakelijkheid van Cognit tegenover de Klant beperkt zijn tot 1.000 euro per geval, op voorwaarde dat de totale aansprakelijkheid van Cognit (i.e. alle claims samen) die het resultaat zijn van de Overeenkomst niet meer bedragen dan 50% van de totale waarde van de Overeenkomst.

12. Duur en beëindiging

12.1. De duur van de Overeenkomst staat vermeld in de respectieve Offerte of als daarin geen periode is vastgelegd, tot de uitvoering van de respectieve contractuele verplichtingen van de Partijen.

12.2. Elke Partij heeft het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, zonder hiervoor een vergoeding verschuldigd te zijn, met een schriftelijke opzegging: (a) als de andere Partij contractbreuk pleegt en deze inbreuk niet verhelpt binnen 30 dagen na ontvangst van een ingebrekestelling, of (b) als de andere Partij, vrijwillig of onvrijwillig, het voorwerp is van een faillissement, liquidatie, insolventie of vergelijkbare procedure. Cognit mag de Overeenkomst beëindigen in geval van een wijziging in de controle van de Klant, waarbij “controle” de directe of indirecte macht betekent om de bedrijfsvoering van een eenheid te sturen via minstens 50% van de aandelen, stemrechten, participatie of een economisch belang in zo’n eenheid.

12.3. In geval van een vroegtijdige beëindiging van de Overeenkomst door de Klant, zoals toegestaan in het kader van deze Overeenkomst, blijven de kosten voor geleverde licenties en diensten betaalbaar door de Klant tot aan de werkelijke beëindigingsdatum en worden ze betaalbaar bij een vroegtijdige beëindiging. Alle aan de Klant toegekende gebruikersrechten stoppen automatisch bij zo’n beëindiging.

12.4. In geval van een vroegtijdige beëindiging van de Overeenkomst door Cognit, zoals toegestaan in het kader van deze Overeenkomst, of een vroegtijdige beëindiging door de Klant maar niet zoals toegestaan in het kader van deze Overeenkomst, blijven de kosten voor goederen en diensten volledig betaalbaar door de Klant, voor de volledige contractperiode en omvang, en worden ze betaalbaar bij een vroegtijdige beëindiging.

12.5. In geval van een vroegtijdige beëindiging van de Overeenkomst zullen alle licenties automatisch eindigen, en moet de Licentienemer het gebruik van de goederen, inclusief de Software, onder licentie onmiddellijk stopzetten. Cognit heeft het recht om te controleren of de Software is verwijderd en niet langer wordt gebruikt door de Klant of eventuele Gebruikers.

13. Niet-afwervingsclausule

13.1. Tijdens de duur van de Overeenkomst en gedurende 12 maanden na beëindiging ervan, mag geen enkele Partij zonder de uitdrukkelijke toestemming van de andere Partij, direct noch indirect, geen werknemers, consultants, vertegenwoordigers of subcontractors van de andere Partij die direct betrokken waren bij de uitvoering van de Overeenkomst, aanwerven, tewerkstellen of er op een andere manier mee samenwerken (in om het even welke hoedanigheid, als werknemer of consultant).

13.2. Als een Partij een inbreuk pleegt op dit artikel, en personeel of vertegenwoordigers van de andere Partij tewerkstelt/aanwerft, is deze Partij op het eerste verzoek aan de andere Partij, als enige vergoeding, een vast bedrag verschuldigd van twaalf keer het totale brutoloon/de compensatie van wat elke persoon die zo wordt aangeworven/tewerkgesteld bij de andere Partij verdiende in de laatste volledige maand dat deze persoon voor die Partij werkte.

14. Toepasselijk recht en rechtsbevoegdheid

14.1. Deze Overeenkomst, inclusief deze Algemene Voorwaarden, wordt uitsluitend geregeld door het Belgische recht.

14.2. Geschillen over deze Overeenkomst die niet in der minne kunnen worden opgelost binnen een redelijke periode nadat ze zijn ontstaan, moeten worden voorgelegd aan de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van Brussel.

15. Slotbepalingen

15.1. Relatie. Cognit is en handelt bij de uitvoering van de Overeenkomst als een zelfstandig contractor (en niet als de agent of vertegenwoordiger van de Klant). De Overeenkomst creëert geen partnerschap, franchise, joint venture, agentschap of fiduciaire relatie tussen de Partijen.

15.2. Kennisgevingen. Elke kennisgeving in het kader van de Overeenkomst moet schriftelijk gebeuren en worden verzonden via e-mail naar de volgende adressen (of andere adressen die elke Partij schriftelijk heeft opgegeven):

• Voor Cognit: [email protected] of zoals anders vermeld in de respectieve Offerte.
• Voor de Klant: zoals vermeld in de respectieve Offerte.

Alle kennisgevingen worden beschouwd als afgeleverd op de tweede werkdag na verzending van de e-mail.

15.3. Feedback. Cognit mag Feedback vrij gebruiken zonder toekenning of de behoefte voor Cognit (of derden) om aan de Klant of derden royalty’s of andere vergoedingen te betalen, waarbij “Feedback” alle suggesties of aanbevelingen betekent voor verbetering van, of wijzigingen aan, de door of in naam van de Klant gemaakte goederen (inclusief de Software) of diensten.

15.4. Afstand, wijziging. Inbreuken of vertragingen door de Partijen bij het uitoefenen van hun rechten in het kader van deze Overeenkomst vormen geen afstand van dat recht. Behalve indien uitdrukkelijk hier vermeld, komen de hier opgegeven rechtsmiddelen boven op de andere wettelijke rechtsmiddelen, en zijn ze niet exclusief. De Overeenkomst mag volledig noch gedeeltelijk worden gewijzigd, uitgezonderd met de door beide partijen ondertekende, schriftelijke goedkeuring.

15.5. Scheidbaarheid. Als een bepaling van de Overeenkomst door een bevoegde rechtbank wordt beschouwd als onwettig, onafdwingbaar of ongeldig, mag deze bepaling door de rechtbank zo worden geïnterpreteerd dat ze de doelstellingen van de oorspronkelijke bepaling zo dicht mogelijk als bij wet toegestaan benadert, en blijven de overige bepalingen van de Overeenkomst onverminderd van kracht.

15.6. Onafhankelijke verdeling van risico’s. Elke bepaling van de Overeenkomst betreffende een beperking van aansprakelijkheid, een afstand van garantie of een uitsluiting van schadevergoeding dient om de risico’s van de Overeenkomst tussen de Partijen te verdelen. Deze verdeling wordt weerspiegeld in de tarieven die Cognit aan de Klant aanbiedt en is een essentieel element van de basis van de overeenkomst tussen de Partijen.

15.7. Geen derde begunstigden. Er zijn geen derde begunstigden van de Overeenkomst, inclusief, maar niet beperkt tot, Gebruikers.

15.8. Volledige Overeenkomst. De Overeenkomst bevat alle afspraken tussen de Partijen over het voorwerp van de Overeenkomst en vervangt alle eerdere overeenkomsten, afspraken, voorstellen, discussies, onderhandelingen, verklaringen en garanties, zowel schriftelijk als mondeling, over het voorwerp.

15.9. Anticorruptie en compliance. De Klant erkent en stemt ermee in dat hij geen illegale of ongepaste omkoping, steekpenningen, betalingen, geschenken of waardevolle zaken heeft ontvangen of aangeboden gekregen van de werknemers of agenten van Cognit in verband met de Overeenkomst. Redelijke geschenken en entertainment binnen de gebruikelijke bedrijfsvoering zijn geen inbreuk op bovenstaande beperking.

15.10. Afschriften. De Overeenkomst (of een onderdeel ervan) mag worden uitgevoerd (of op een andere manier aanvaard) in afschriften, die samen één rechtsgeldig instrument vormen. De Partijen stemmen ermee in dat ondertekende verzonden kopieën worden beschouwd als echte originele documenten. “Verzonden kopieën” zijn kopieën die worden gereproduceerd of verzonden via fotokopie, fax of digitale (bv. digitale handtekeningen, PDF) of andere processen voor een volledige, accurate reproductie en verzending.